1864年，清同治3年，慈禧太后借助外势力镇压了太平天国运动后，借安德海之手敲诈了曾国藩3000两银子。同治帝对宫女桂莲一见倾心。安德海有心染指桂莲，告知慈禧。桂莲宁死不从，被卖到天桥妓院。同治心怀不满，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法。慈禧与同治嫌隙渐深。同治染梅毒，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死。不久，皇后自尽，慈安也神秘

八国联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉）躲在了热河行宫内。除去皇后（陈烨），常在咸丰身边出没的妃子有丽妃（周洁）和懿贵妃（刘晓庆），懿贵妃极力讨好咸丰，但丽妃明显更受咸丰宠爱。 三十寿诞时，咸丰突然重病不起，弥留之际，有心篡位夺权的大臣肃清（项堃）因看出懿贵妃为人十分有心计，私下建议赐死懿贵妃再立幼主，咸丰初听觉得有理，察觉肃清心怀不轨后，口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并赐“同道堂”印与懿贵妃，叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时，肃清赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧，妄图哄骗她们掌握政权，但他终没斗过慈禧。收拾完肃清，慈禧亦没放过慈安。