一家银行遭遇抢劫，所有的证据都指向银行的老板和其客户，但随着FBI探员的深入调查，他们发现抢劫的背后有着更大的阴谋……

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一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落...

中央情报局派出一队特种部队远赴中美洲拯救人质，由德治带领，他们在中美洲森林执行任务，竟遇上一个嗜血凶残、地球上从未出现过的怪物，他能够隐形，并可靠热感追踪猎杀人类，特种部队队员一一被这只怪物残杀，最后德治与怪物进行了

恶战结束，两名铁血战士带着死去同伴的尸体向家乡返航。令他们想不到的是，死去同伴的身体竟成为异形幼卵的栖息地，成熟的异形破胸而出，并且兼具异形和铁血战士的强大威力，成为了连铁血战士也难以撼动的终极异形。一场残酷的杀戮随即在飞船上进行，最终导致飞船坠毁在科罗拉多州的群山之中。 　　幸存的异形逃出飞船，并开始恐怖的繁殖，而附近的康尼森小镇的居民也不可避免地成为异形狩猎和寄生的对象，原本宁静祥和的小镇变成了恐怖的人间地狱。与此同时，一个留在地球的铁血战士获知了同伴死前发出的信息，他决定与这群宿命的恶魔敌人奋战到底……