在一次抢劫中，由于被达德出卖，里奥被关进了监狱。5年后，他同狱友莫得斯成功地越狱。后来他们入了鲍伯的团伙，并准备抢劫蒙特利镇的银行。里奥的仇人达德此时成了镇上有名望的人物，担任镇上的司法官。达德的继女路易莎同里奥相爱了，而耿耿于怀的达德却等待机会报复。机会来了。里奥误杀了一个醉鬼，达德不仅当众羞辱了里奥，还将里奥投进了监狱。路易莎利用探监的机会帮助里奥逃出监狱。不依不饶的达德追上了里奥，里奥在决斗中将达德杀死。

里奥（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）和达德（卡尔·莫尔登 Karl Malden 饰）共同参加了一场抢劫计划，哪知道达德出卖了里奥，导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去，在狱友莫德斯（Larry Duran 饰）的帮助下，里奥越狱成功，他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛，而此时的达德早已成为了镇上的成功人士。

生艳芳与卿卿是金池舞厅的王牌妈咪，旗下的佳丽令舞厅的生意为同行之冠。同行无不眼红。卿视芳为眼中钉，因她深爱蒋，但蒋却钟情于芳。凤凰舞厅梁柏涛趁机把卿拉拢旗下，更计谋将金池舞厅的小姐一拼拉下，致令金池的生意一落千丈。蒋与芳决定重组班底，由于芳待人真诚，得到好友薇的帮忙........