本片讲述了上世纪10年代初，以刘锦州为首的 “生旦净丑”四位戏子，为了营救失踪的恩师袁震，不得不踏上凶险万分的探墓寻人之旅。

民国初年，西部大漠马匪横行， “狼王”因得罪内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁 “玉莲”。不想，“玉莲”为救“狼王”身负重伤，死前求“狼王”为民除害，杀掉西部最大的土匪头子“鬼王”替她报灭门之仇……受命遗愿之托的“狼王”自知身单力薄，难以实现这件不可能完成的任务，于是在机缘巧合下结识了东北抗日义士的”老狼”白狼”兄妹二人，解救了当地的包打听“小叫花子灰狼”、力大无穷的“铁匠黑狼”、孤胆游侠“独狼”等人、最终聚齐七位奇人异士并组成“狼族战队”，誓与土匪头子“鬼王”分个你死我活……大漠中七匹狼行走于世。

故事发生在清朝同治年间至民国时期。此时张家口在中国是仅仅比上海稍差一点的大口埠，其进出口金额惊人。国内商家一千多家，外国洋行接近五十家，口商吕家为八大皇商之一。吕家家大业大，一系列的阴谋和血雨腥风在吕老爷子死后不断发生。吕家鹰房小儿子吕俊杰素为老祖喜爱，他一直主持国外事务，他赶回家来的时发现自己被排除在遗产继承人名单之外，并且哥哥们趁着老祖离世，提出分家产然后和日本人合作赢利，俊杰不认同。经过挫折和努力他把生意做到了南洋、美洲。渐渐年老的俊杰思乡情切，回来却没料到日本人打了进来。日本人让俊杰的老相识德王来劝说俊杰做汉奸。这个时候他才发现了当年吕家劫难的真正幕后黑手，他先与敌人虚与委蛇，暗中在布置力量，在日本人压力下，他的儿孙也开始分化，并且有一子灭敌酋，然后带着队伍消失在草原上。

陈村总（甄子丹 饰）之父是为人悭吝的盐商，因村总在村中读书，颇得父亲偏爱，不好命的大哥油饼则只能在父亲的盐场做苦工，但村总仍视大哥为至亲，不时帮忙做工。村总身手矫健，为人乐出风头，在学校将一富户家的公子哥惩治，公子哥埋伏村总却又被打至重伤。富户大怒，雇请哑杀手铁无情杀害村总一家。铁无情在村总外出时杀死其父兄。村总无家可归，流落江湖偶遇太极功夫在身的布袋戏艺人（袁祥仁 饰），并被其强迫做了夫妻俩家中的苦工，艺人妻子胖梅（沈殿霞 饰）同样是一位功夫高手，村总在二人家中做工，终于不堪劳累出走。铁无情追杀村总，村总不敌只得逃回布袋艺人家，自此村总苦学太极，矢志为父兄报仇……