蛇妖璃清和蜘蛛精绮罗被修炼至阴邪术的千年鬼婆控制，引诱好色之人，并吸食其精魂供鬼婆使用，姐妹俩祸害人间，却又相依 为命。直到璃清在破庙对王生一见钟情，被他的至情至性，以及对妻子的纯良忠诚所打动，也是在王生的身上，璃清感受到人间 有真爱。绮罗不屑，情为何物？人为何物？什么情之至？欲之至吧！绮罗告诉姐姐，所谓凡人之爱，爱的不过是一副美丽皮囊而已，这几百年中你我见到的好色之徒还少吗？然而，无论绮罗如何劝阻，璃清依然执着

落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇林枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......